股权转让与税（二十）股权收购（上）

老王的公司持有A公司100%的股权，计税基础200万，公允价值400万。老王与老李商量好，把自己持有的A公司100%的股权以400万的价格一次性转让给老李的公司。

协议签订前，老李和老王找到了在税务局工作的朋友小明咨询相关的涉税问题。

听了俩人来意，小明告诉老李和老王说，关键看股权收购时的支付方式。

老李公司收购A公司100%的股权，可以用自己公司的股权作为支付，也可以给钱，当然也可以两者兼而有之。

股权收购一般不涉及增值税，但如果老李在购买股权时钱不够用，机器设备等资产来抵账，那么就要征收增值税了。

老李说，目前准备用一部分股权和一部分现金来收购，不涉及到资产抵账的问题。

小明说，如此就不涉及增值税的问题了。用资产收购比较复杂以后有机会再说。

股权收购，在企业所得税上分为两种方式来处理：一种叫一般性税务处理，一种叫特殊性税务处理。

首先我们说说一般性税务处理。一般性税务处理的前题条件，简单一点说，就是老李拿钱买老王手中所持有A公司100%的股权， 一手钱一手货。

如果是一手钱一手股权这样的交易模式，在企业所得税上就应按一般性税务处理来对待。在此次的股权收购中，老王的公司要确认股权转让收入200万元，缴纳企业所得税50万元。老李公司收购股权的计税基础为400万元。

用大白话说，老王公司卖了持有的A公司100%的股权，原来股权的价值是200万，现在卖了400万，那么老王的公司就赚了200万。这赚的200万应交的企业所得税是：（400-200）×25%=50万。

老李的公司花了400万从老王公司买了A公司100%的股权。那么这100%的股权的原值就是400万，以后如果再卖的话，就以400万作为成本价。

作者：魏春田，陕西财税法研究会副会长、陕西税务学会学术委员、公职律师。微信公众号：魏言税语