财务尽调风险提示的那些常见问题（四）

14、重大依赖问题

在尽调的过程中，常常能够见到目标企业对供应商有重大依赖、对客户有重大依赖、对政府补助有重大依赖、对税收优惠有重大依赖的情况…

对客户的重大依赖问题。目标公司销售给某一个或几个客户的（主要）产品或服务形成的收入在某个时期占总收入的比例很大，则可能表明目标公司对某些客户存在重大依赖。若目标公司对某些客户重大依赖，一旦这些客户黄了或转型了，又或者双方之间的合作出现问题，目标公司的持续盈利将受到严重威胁。比如，目标公司今年可能有两三个亿的收入，全部来源于一两个主要客户，明年要合作出现问题，利润可能跟过山车一样，一夜回到解放前。

对供应商的重大依赖问题。一般是前几大供货商的采购额占总采购总额的比例较大，目标公司对某些供应商有重大依赖，如果供应商因为种种原因决定终止、不再续约或限制或减少对目标公司的供应，目标公司可能无法及时或根本不能在相似的条件下找到类似采购的替代供货商，可能会中断或减少生产，还可能会导致目标公司不能及时交付产品给客户，从而需要承担一定的违约风险，影响目标公司的产品交付、销售回款、经营业绩等。

销售和采购，一般会结合销售台账、采购台账、合同以及账上的部分财务数据去核查。

对政府补助的重大依赖问题。利润不够，政府补助来凑；盈利不行，靠补助来脱贫，依靠政府补助过日子的企业，往往不值得托付终身。尽调的时候，有时能够看到目标所获得的政府补贴可能还远远高于当期的利润，也就是目标公司大部分的利润来源是政府补助，剔除掉政府补助的部分，目标公司的利润可能很小甚至是亏损的。过度依赖政府补贴，会让人对其盈利能力产生质疑，如果有一天政府不给钱了，那目标公司咋过日子？

税收优惠过度依赖。税收优惠有很多，所得税加计扣除、即征即退的增值税、地方税减免退税……当税收优惠金额占目标公司当年利润总额的比例较大时，需要判断如果假定目标公司未享有相关税收优惠政策，是否会导致盈利能力较差或者出现亏损。税收政策近几年来也一直变来变去，倘若未来相关的税收优惠出现变化，可能会对目标公司的盈利能力造成重大影响。

15、同业竞争或潜在同业竞争问题

目标公司的大股东关联公司的业务，可能和目标公司存在重叠的地方，比如目标公司是做A产品的测试服务，大股东关联公司的业务范围也涵盖了这部分，存在交叉。出现同业竞争时，控股股东、实际控制人及高级管理人员等可能会利用其表决权或职位的便利对公司重大经营产生重大影响，从而损害中小股东的利益。尽调的时候，需要核查是否存在同业竞争的问题。

16、未来股权激励计划

尽调的时候，目标公司可能正在筹划股权激励事项，有这个打算但是尚未实施，具体方案还没出来，也还没有经过股东会决议。但是，对于参与尽调人员来说，不仅要关注过去，还要关注“未来”。虽然股权激励尚未实施，对历史期间的损益等没有影响，但该事项至少需要在尽调报告里面提示投资人，一旦目标公司未来进行股权激励，未来可能会稀释投资人股权，同时对未来目标公司的损益可能会有较大的影响。股权激励事项，可以结合访谈目标公司高管以及对股东会决议等资料进行核查。

17、对银行流水大额资金往来、交易实质存疑

银行流水的核查，在财务尽调的时候至关重要，因为只要通过银行转账，就会留下痕迹。在对银行流水的核查过程中，经常会出现各种各样的情况无法核实，或者经过核实完后，高管或财务人员给出的解释尽调人员依然有疑虑。很多关联方资金的占用和利益输送，通过银行流水的核查，往往能找到一些“猫腻”，当然，目标公司也不傻，很多公司也知道合规的问题，在操作的过程中合同、审批单、签收单等等会一条龙给配套得整整齐齐……实务中常见的是资金转来转去，先通过“预付账款”核算，后期资金又回来了，可能从原处转回来，也可能饶了一圈转回来，也可能永远也不会回来了…

在核查资金流水的时候，对于一些大额、重大或者相对异常的对方单位，很多时候会去核查供应商、客户的信息，比如是不是目标公司的关联方、是不是新成立不久、对方公司规模跟双方之间的交易和往来金额匹不匹配、业务范围和目标公司有没有联系、对方高管和目标公司有没有关系、合同条款相比较于外部无关联的第三方是否有明显异常……

18、经营租赁场所的续租问题

经营场所的地理位置对有些企业的经营影响比较大，比如一些商场、医疗美容门店等等，这些经营的时候往往会考虑地理位置和周边的交通状况诸多因素，良好的地段对公司的经营至关重要。在核查的时候，经营场所的租赁是有一定期限的，若到期了不能续租，对目标公司的经营影响会比较大。此外，目标公司前期可能投入了大量的资金在装修、固定资产等上面，若到期了出现不能续租的情况，很多资产可能存在减值的风险。

此外，租赁合同到期后，续租的成本也有可能会大幅度上升，从而可能会大幅增加目标公司未来的经营成本。

这个在核查的时候会结合合同约定的（过去及未来）租赁价格、当地的市场价格、租赁期限、未来续租的条款约定、目标公司拟采取的措施等进行综合判断。

19、贷款逾期未付及逾期利息问题

贷款已经到期了，目标公司由于各种各样的原因如资金压力、与对方有纠纷等，一直没有付款，也没有签订借款展期合同，逾期罚息一直滚动着、滚动着…也没人管，账上也没做，债权人也没来要钱，结果逾期利息越来越大…有时候对方也会下发《借款利息催收通知单》，双方一直在磋商，也没个结果…这一块是潜在的支出。

20、政府补助退回风险

出来混的，总有点手段，很多公司会想方设法地搞到政府补贴，因为政府补助往往会有ABCDEF几个要求，为了达到这些条件，有些公司往往会虚构合同或虚构项目，又或者进行财务造假，从而骗取政府的补助资金，这在一些补贴力度比较大的行业很常见，这部分是潜在的风险。

此外，对于一些项目的政府补助资金是需要通过验收的，在验收前，补助的资金是受限的，没法用，这些项目如果后期没能够通过验收，政府补助资金未来存在退回的风险，未来没能通过验收的原因有很多，比如因为资金压力等种种原因项目搁置了；目标公司因资不抵债可能面临破产；目标公司转型了，原先的项目暂停了；目标公司被吊销执照……

21、持续经营问题

连年亏损，资金压力较大，未来持续经营存在重大不确定性；对外担保面临巨额债务；没有营业执照或某些许可证到期了，未来持续经营存在不确定性；面临（潜在）重大诉讼、仲裁……这些都可能对未来的持续经营造成重大影响。

22、引进新投资者的约束性条款

公司章程或者目标公司以前年度增资扩股时与其他投资者签订的协议中往往会有一些列约束性条款，比如优先认购权条款、反稀释条款等等，这个对后面的投资者入股往往会产生重大影响。举个例子，目标公司前次增资引进新股东的时候，和以往的投资人签订的协议中约定后续引进其他新股东时，新投资者的投资入股价格不得低于某些标准，若低于约定的标准，则需要目标公司采取一系列的补偿措施，包括现金补偿、通过资本公积或未分配利润定向转增注册资本的方式向原股东发行注册资本等。这些约束性条款，在尽调的时候需要重点关注，因为投资人若想入股，这些约束性条款一般会产生重大影响。

23、潜在支出问题

以前做审计项目的时候，出现过项目干到一半就不做了，这种情况下，站在委托方角度来看，该不该付钱呢？或者付多少钱合适？这在尽调中也比较常见，目标公司找别人干活，设计个网站、图纸；出个内控报告、审计报告、评估报告；委托对方进行加工；开发一款软件……对方活干到一半或者已经快干完了，后期因为种种原因项目搁置了或者不做了，合同也签了，那目标公司未来需不需要付钱呢？目标公司但凡出现类似的情况，未来可能会有一块潜在的支出，重大的合同项目还可能面临诉讼的风险。

文章首发自微信公众号审计实操