请问：母公司将房产土地等无偿划转给100%控股的子公司，需要缴纳哪些税？

疑  问

母公司将房产土地等无偿划转给100%控股的子公司，需要缴纳哪些税？

企业所得税

母公司将房产土地等无偿划转给100%控股的子公司，若是符合财税[2014]109号中规定的条件，可以选择进行特殊性税务处理，免征企业所得税。

注意1：

选择适用特殊性税务处理后，作为资产划出方以及资产划入方均可不确认所得。并且可按照被划转资产的原账面净值确认计税基础和计提折旧，故双方无需缴纳企业所得税。

注意2：

特殊性税务处理，对于企业所得税来讲，只是纳税主体从母公司转变为子公司，时间也相应递延而已。

参考政策一：

《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）第三条规定：关于股权、资产划转

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

参考政策二：

《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）规定：

《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号，以下简称《通知》）下发后，各地陆续反映在企业重组所得税政策执行过程中有些征管问题亟需明确。经研究，现就股权或资产划转企业所得税征管问题公告如下：

第一条规定：《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：

（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

  （二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

第二条规定：《通知》第三条所称“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是指自股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。

股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。

第三条规定：《通知》第三条所称“划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定”，是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。

《通知》第三条所称“划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”，是指划入方企业取得的被划转资产，应按被划转资产的原计税基础计算折旧扣除或摊销。

第四条规定：按照《通知》第三条规定进行特殊性税务处理的股权或资产划转，交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。

第五条规定：交易双方应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》（详见附件）和相关资料（一式两份）。

相关资料包括：

1.股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；

2.交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

3.被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；

4.交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）；

5.交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；

6.12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。

第六规定：交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。

增值税

1、若是母公司将其持有资产以及与以上资产相关的负债、人员一并转让给其他单位和个人的，其中涉及到的不动产、土地使用权的转让行为，属于财税[2016]36号附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》中不征收增值税的情况。

2、若是单纯的无偿划拨房产土地使用权，则不属于增值税不征税项目，是增值税视同销售，应当缴纳增值税。

参考政策一：

《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

参考政策二：

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条规定：

营改增试点期间，试点纳税人[指按照《营业税改征增值税试点实施办法》（以下称《试点实施办法》）缴纳增值税的纳税人]有关政策

（二）不征收增值税项目。5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

参考政策三：

《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）第一条规定：增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

土地增值税

由于母子公司之间属于无偿划转，不是有偿的，因此免征土地增值税。

参考政策一：

《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第二条规定,“条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其他附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承，赠与方式无偿转让房地产的行为。”

参考政策二：

《重庆市地方税务局关于土地增值税若干政策执行问题的公告》（重庆市地方税务局公告2014年第9号）第三条，同一投资主体内部所属企业之间无偿划转（调拨）房地产，不征收土地增值税。

“同一投资主体内部所属企业之间”是指母公司与其全资子公司之间；同一公司所属全资子公司之间；自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间。

参考政策三：

《财政部 国家税务总局关于中国中信集团公司重组改制过程中土地增值税等政策的通知》（财税[2013]号）第一条规定：在中信集团整体改制为中国中信集团有限公司（以下简称中信有限）过程中，对中信集团无偿转移到中信有限的房地产，以及中信集团无偿转移到中国中信股份有限公司（以下简称中信股份）的房地产，不征土地增值税。

契 税

子公司接受母公司划转土地房产等资产，不需缴纳契税。

参考政策：

根据《财政部国家税务总局关于继续支持企业 事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2018]17号）第六条规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

印花税

母公司是将其名下的土地资产无偿划转子公司名下的行为，按印花税产权转移书据万分之五税率缴纳印花税。

参考政策一：

《印花税暂行条例》（国务院令第11号）中印花税税目税率表规定：产权转移书据，按书据所载金额0.5‰贴花。

参考政策二：

《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第十条规定：“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围如何划定明确，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。