导 读
日前，国务院国资委发布《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》），通过部门规章对中央企业进一步深化合规管理提出明确要求。
与2018年印发的《中央企业合规管理指引（试行）》相比，《办法》更加突出刚性约束，内容更全、要求更高、措施更实。一是按照法人治理结构，规定了企业党委（党组）、董事会、经理层、首席合规官等主体的合规管理职责，进一步明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理“三道防线”职责。二是要求中央企业结合实际，制定合规管理基本制度、具体制度或专项指南，构建分级分类的合规管理制度体系，强化对制度执行情况的检查。三是对合规风险识别评估预警、合规审查、风险应对、问题整改、责任追究等提出明确要求，实现合规风险闭环管理。四是积极培育合规文化。五是加快推进合规管理信息化建设，利用大数据等技术对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。
《办法》提出，中央企业应当结合实际设立首席合规官，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。国务院国资委政策法规局负责人表示，在中央企业设立首席合规官，既有利于进一步明确合规管理职责、落实责任，统筹各方力量更好推动工作，也展现了中央企业对强化合规管理的高度重视和积极态度，对推动各类企业依法合规经营具有重要示范带动作用。
国务院国资委政策法规局负责人
解读《中央企业合规管理办法》
近日，国务院国资委发布了《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号，以下简称《办法》），《办法》出台后，国务院国资委政策法规局负责人就《办法》回答了记者提问。
01 合规管理工作取得 积极进展和明显成效
问：请介绍一下《办法》起草背景。
答：习近平总书记强调，守法经营是任何企业都必须遵守的一个大原则,企业只有依法合规经营才能行稳致远。党的十九大后，党中央明确提出习近平法治思想，把全面依法治国提升到前所未有的新高度。《法治中国建设规划（2020－2025年）》《法治社会建设实施纲要（2020-2025年）》等中央文件对企业依法合规经营提出明确要求。落实党中央部署要求，国务院国资委高度重视合规管理工作，2018年印发《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》），组织编制一系列重点领域合规指南，并将今年确定为中央企业“合规管理强化年”，进一步加大推动力度。中央企业认真落实有关要求，合规管理工作取得积极进展和明显成效，为企业改革发展提供了有力支撑保障。
党中央明确提出加快建设世界一流企业的目标，一流的企业必须要有一流的法治工作为保障。在当前国际竞争越来越体现为规则之争、法律之争的大背景下，中央企业面临的国内外环境和风险挑战日趋复杂严峻，必须加快提升依法合规经营管理水平，确保改革发展各项任务在法治轨道上稳步推进。为此，国务院国资委深入贯彻落实习近平法治思想，在总结中央企业合规管理实践、借鉴国际大企业先进做法的基础上起草了《办法》，广泛征求了中央企业意见，并向社会公开征求意见建议，经由国资委党委会、委务会审议通过后印发。
02 《办法》建立健全 合规管理制度体系
问：与此前印发的《指引》相比，此次出台的《办法》主要有哪些变化？
答：《办法》以国资委令的形式印发，通过部门规章对中央企业进一步深化合规管理提出明确要求，与《指引》相比更加突出刚性约束，内容更全、要求更高、措施更实。具体来讲，一是明确合规管理相关主体职责。按照法人治理结构，规定了企业党委（党组）、董事会、经理层、首席合规官等主体的合规管理职责，进一步明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理“三道防线”职责。二是建立健全合规管理制度体系。要求中央企业结合实际，制定合规管理基本制度、具体制度或专项指南，构建分级分类的合规管理制度体系，强化对制度执行情况的检查。三是全面规范合规管理流程。对合规风险识别评估预警、合规审查、风险应对、问题整改、责任追究等提出明确要求，实现合规风险闭环管理。四是积极培育合规文化。要求中央企业通过法治专题学习、业务培训、加强宣传教育等，多方式、全方位提升全员合规意识，营造合规文化氛围。五是加快推进合规管理信息化建设。推动中央企业运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，利用大数据等技术对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。
03 设立首席合规官
问：我们注意到《办法》中明确规定中央企业设立首席合规官，请介绍一下有关情况。
答：在中央企业设立首席合规官，是强化合规管理工作的一项重要举措。从国际大企业实践看，设立首席合规官是世界一流企业的普遍做法，首席合规官作为企业核心管理层成员，全面领导合规管理体系建设与运行，发挥了积极作用。从中央企业实际看，近年来中央企业合规管理工作取得积极进展，但顶层设计和统筹依然不够，工作协同有待进一步强化。为此，一些企业已经设置了首席合规官并取得良好效果。2021年国际标准化组织印发的《合规管理体系要求及使用指南》（ISO 37301:2021）明确规定，应当指定一人对合规管理体系运行负有职责、享有权限。世界银行、经合组织等国际组织鼓励企业设立首席合规官，并作为评估合规管理水平的重要指标。因此，在中央企业设立首席合规官，既有利于进一步明确合规管理职责、落实责任，统筹各方力量更好推动工作，也展现了中央企业对强化合规管理的高度重视和积极态度，对推动各类企业依法合规经营具有重要示范带动作用。综合以上考虑，我们在《办法》中提出，中央企业应当结合实际设立首席合规官，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。
04 提升合规审查刚性
问：《办法》中对合规审查作了明确规定，请问有哪些具体要求？
答：加强合规审查是规范经营行为、防范违规风险的第一道关口，合规审查做到位就能从源头上防住大部分合规风险。对此，我们在《办法》中对合规审查提出了更高要求：一是明晰各部门合规审查职责和界限。业务及职能部门负责本部门经营管理行为的合规审查，合规管理部门负责规章制度、经济合同、重大决策等重要事项的合规审查，进一步明确各自分工，便于职责落地。二是进一步提升合规审查的刚性。企业应当将合规审查作为必经程序嵌入流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见，进一步突出合规审查的刚性约束，确保“应审必审”。三是完善合规审查闭环管理。参考部分企业的经验做法，业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限，不断完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估以及合规评价，通过闭环管理不断提升审查质量，更好支撑保障中心工作。
05 建立法治工作 信息化管理系统
问：《办法》对合规管理信息化建设专章作出规定，请介绍下有关情况。
答：《法治中国建设规划（2020-2025年）》首次提出，运用大数据、云计算、人工智能等现代科技手段，全面建设“智慧法治”，推进法治中国建设的数据化、网络化、智能化。这为企业法治建设搭乘数字化快车、实现加速发展带来新机遇，也提出了更高要求。目前，超过半数中央企业建立了法治工作信息化管理系统，但合规管理信息化建设方面还有一些差距。我们体会，世界一流企业之所以合规管理做得好，一个重要原因就是充分运用大数据、人工智能等现代科技手段，真正将合规要求嵌入经营管理流程，并通过数据分析、智能控制等方式，实现即时预警、快速处置，切实提高了管理效能。因此，适应这一发展趋势，《办法》专章对合规管理信息化建设作出规定，从明确主要功能、推进与其他信息系统互联互通、加强重点领域和关键节点实时动态监测等提出要求。
06 组织开展企业间互学互鉴 加快补齐短板
问：请介绍国资委下一步的工作安排。
答：下一步，国务院国资委将推动中央企业认真落实《办法》各项要求，完善制度机制，细化工作措施，将各项任务落实落地。加强对《办法》贯彻落实的督促指导，组织开展企业间互学互鉴，加快补齐短板。同时，指导各省级国资委参照《办法》，积极推进所出资企业合规管理工作，加快提升国有企业依法合规经营管理整体水平，为深化改革与高质量发展提供更加有力的支撑保障，以实际行动迎接党的二十大胜利召开。
延伸阅读迪博胡为民：强化合规管理是国有企业实现高质量发展的重要保障
日前国务院国资委正式发布《中央企业合规管理办法》(简称《办法》)，9月19日，深圳市迪博企业风险管理技术有限公司创始人胡为民在接受中国证券报记者专访时表示，《办法》对于推动中央企业切实加强合规管理，实现高质量发展意义重大。央企国企应当以《办法》实施为契机，进一步建立健全风险、内控、合规、法律一体化管理体系，构建资源整合、有效协同、良性循环的风险防控长效机制，同时积极利用大数据、人工智能等先进技术手段开展工作，推动企业合规经营及高质量、可持续协调发展。
“一过程三保障”实现企业管理规范：
胡为民认为，此次《办法》以部门规章的形式发布，更具权威性同时也体现了国资委对中央企业合规管理工作的重视程度不断提升。“从内容上看，《办法》主要特点体现在以下六个方面：一是合规管理基本原则更加务实，二是合规组织和职责更加清晰明确，三是突出强调合规管理制度建设的重要作用，四是细化完善合规管理运行机制，五是明晰合规文化和信息化建设的工作方法及要求，六是强调内外部监督问责的重要性。”
纵观《办法》的主要内容及其相互之间的关系，胡为民认为，中央企业合规管理的核心要义可概括为“一过程三保障”：“一过程”即事前制度建设、事中机制运行、事后监督评价、持续整改完善的覆盖合规管理全过程的闭环机制；“三保障”分别是组织保障、文化保障、技术保障。通过“一过程三保障”来实现企业的经营有序与管理规范。
在合规管理全过程闭环机制当中，事前制度建设为企业合规管理提供依据和标准；事中机制运行涵盖企业合规风险识别评估预警应对、合规审查等重要机制，有效支撑合规管理体系的顺畅运行；事后监督评价和持续整改完善是构建合规管理长效机制的重要组成部分，推动企业合规管理实现良性动态循环。
就合规管理保障机制而言，胡为民认为，合规管理组织体系奠定了企业合规管理的环境基调，是企业合规管理工作高效有序开展的重要保障；合规管理文化有助于企业领导层和全体员工树立正确的合规观与风险意识，对于企业合规管理体系建设和持续运行具有深远意义；信息技术是提升企业合规管理工作效率和效能的重要工具，信息化、数字化、智能化也是合规管理发展的必然趋势。
一体化推进企业合规管理与风险管理体系建设：
胡为民认为，《办法》的发布为央企国企等企业建立健全合规管理体系提供了指引和方向，迪博基于多年风控合规等监管领域的咨询、数字化服务经验，总结形成了较为成熟的落地实施方法论，能够助力企业更快更好构建适用自身的合规管理体系。“迪博认为，企业合规管理体系建设应该按照‘坚持一个思路、关注四个要点、构建五项要素’的实施方法开展，简称‘145’方法论。”
所谓“坚持一个思路”，即坚持一体化推进合规管理体系建设的总体思路；所谓“关注四个要点”，即坚持目标引领和风险导向，确保管控、组织与职责匹配，注重外规内化、内规优化，以及加强流程、表单的梳理与优化；所谓“构建五项要素”，即合规管理体系建设应当围绕合规组织、合规规则、合规机制、合规文化、合规信息化五项要素开展。
胡为民认为，当前企业经营发展所面临的内外部环境日趋复杂多变，合规管理已成为企业实现高质量发展和在国际舞台中安全翱翔的重要利器。央企国企应当以《办法》实施为契机，进一步建立健全风险、内控、合规、法律一体化管理体系，构建资源整合、有效协同、良性循环的风险防控长效机制，同时积极利用大数据、人工智能等先进技术手段开展工作，确保企业风控合规信息化与企业经营管理信息化建设同步，充分发挥其对企业经营发展的保障和促进作用，推动企业合规经营、高质量、可持续协调发展。
本文转载自：微信公众号-国资智库
作者：国资智库
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