“价值53亿！史上最豪高校捐赠，王石率万科员工捐2亿股票给清华大学”，今天这则新闻在网上引发热议。
4月2日，万科企业股资产管理中心（以下简称“万科企业股中心”）宣布，将经整理后可动用的2亿万科股票，价值约53亿元人民币，一次性捐赠给清华大学教育基金会，用于建立清华万科公共卫生与健康学院。
世界卫生组织原总干事陈冯富珍将出任首任院长，万科创始人、董事会名誉主席王石出任学院理事会名誉理事长。
查阅深圳市万科企业股资产管理中心，这家企业的唯一股东是上海万丰资产管理有限公司，而万丰资产的唯一股东则又是深圳市万科企业股资产管理中心。这两家企业互相100%持股，形成“衔尾蛇”式的循环持股股权关系。
那么，这样一来，这两家企业到底属于谁？这恐怕也是《公司法》等相关法律都需要关注的一个议题。
工商登记信息看，上海万丰资产成立于1999年12月，企业法人及投资人股东原为万科企业股份有限公司工会委员会。2014年4月，上海万丰资产的股东由万科企业股份有限公司工会委员会变更为万科企业股中心。
万科企业股中心成立于2011年4月，原股东应该万科企业股份有限公司工会委员会，在2014年7月，被万科企业股中心控股的万丰资产，又反过来成了万科企股中心的唯一股东。
这样一来，两者通过相互100%持股，成为悬浮于其他主体的独立存在，让人感觉人可以拔着自己头发离开地球。
通过这样操作，外人从工商信息层面完全无法追溯到其真正实际控制方和利益关联人。
以上海万丰资产管理有限公司与万科企业股资产管理中心为核心，这两家公司虽然取名自万科，但实际上已经完全脱离万科，通过万科的资金、资源与品牌形成自己的独立体系。
通过4个资管计划建仓万科，市值270亿元。上海万丰与万科企业股中心通过盈安有限、盈安合伙、梅沙合伙、梅沙资本、华能贵诚信托设计了复杂的股权关系顺利连接万科事业合伙人的经济利润奖金，成立了4个资管计划，即金鹏1号、金鹏2号、德赢1号、德赢2号。
金鹏资管计划是万科管理层公开披露的，通过盈安合伙控制的资管计划。
盈安财富由上海万丰100%控股，法定代表人同为上海万丰、万科企管的法人丁福源。
德赢系列资管计划的委托人深圳市梅沙资产投资中心（下称“梅沙投资”）。今年梅沙投资背后的控制关系出现了新变化。最新的工商信息显示，梅沙投资的有限合伙人为万科企管，普通合伙人为上海万丰。
也就是说，金鹏和德赢两个系列资管计划背后存在两个合伙企业：梅沙投资和盈安合伙。而主导这两个合伙企业的普通合伙人，最终都指向了上海万丰，它才是德赢和金鹏系列资管计划的核心。
2015年12月底，深交所曾向万科发出问询函。深交所方面发现持股万科的4个资产管理计划：金鹏1号、金鹏2号、德赢1号、德赢2号合计持有万科8.61亿股，占公司总股本比例为7.79%。万科则以“金鹏计划”和“德赢计划”的管理人各自自主行使投票表决权为由，在回复深交所的问询中，否认了两个系列资管计划存在一致行动人关系。
根据2020年4月1日万科公告，盈安合伙于2020年3月31日通过大宗交易系统购入万科A股6500万股，使用16.25亿元资金。此前的金鹏1号和金鹏2号截至2020年3月31日已持有万科A股4.96亿 股，占本公司总股本的4.39%。
此外，在2019年报，德赢1号是十大股东，持股3.29亿股。
此次万科企业股资产管理中心捐赠2亿股，应该不是万科企业股资产管理中心直接持股，万科的十大股东名单中并没有万科企业股资产管理中心，报道中说是“经整理后可动用的2亿万科股票”。
这些年来，一方面是通过万科工会脱离出来的股权，再加上管理层提取的各类奖金，以及2014年万科管理层成立了万科事业合伙人制度，将1320名事业合伙人经济利润奖金注入信托计划，还有经理人通过各种手段从万科地产获得的项目收益，以及通过外部杠杆融资，万丰资产和万科企业股中心已成为万科企业股份有限公司之外的庞大体系，掌控至少几百亿资产。
万科管理层背后的运作，外人难以厘清。
据新闻报道，万科企业股中心由来已久。1988年，万科的前身“深圳市现代企业有限公司”成为中国第一批股份制改造企业，并更名为“万科企业股份有限公司”，60%为国家股，40%为企业股，这是万科企业股资产的最初来源。
根据当时规定，企业股的使用可由企业“自主决定”。在同类企业中曾经存在过的大部分企业股，基本都分配给了企业创始团队的各个个人。而王石认为，“企业的发展和壮大需要不断增资扩股，而没有资金跟进的管理者，有可能自己就成为企业做大的阻力。”于是，王石与创始团队将企业股交由职工委员会管理，成为全体员工共同持有的资产，相当于员工集体股。
2011年，王石号召万科员工把这笔企业股资产贡献给社会用于公益事业，万科员工代表大会一致通过上述决定。随后，“万科企业股资产管理中心”成立，管理和运营这笔资产，使它继续增值。
企业股中心的章程中，明确规定，任何个人或组织，都不得从企业股资产中索取投资回报。企业股资产及其衍生财富，只能最终用于公益方向。而且章程的这一条规定，在日后不允许修改。
“万科企业股中心”如果定性为员工持股平台，且资产限定于公益，那倒也是归属明确，但目前的操作，通过将“万科企业股中心”与“上海万丰资产”互为对方100%的股东，那么，整个体系的资产及权益到底归属谁？谁有权来控制和运作？
未来如果其他公司也采用类似循环持股，带来的法律问题和会计问题（譬如，理论上来说，两家可以相互无限增资，把两家主体的实收资本做到任意大），也值得大家思考。
本文来源公众号财税闲谈（ID：caishuixiantan）
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