一文认识资管计划的增值税处理
金蝶云社区-vegan
vegan
1人赞赏了该文章 953次浏览 未经作者许可,禁止转载编辑于2019年09月28日 23:32:39

财税〔2016〕140号规定:《销售服务、无形资产、不动产注释》(财税〔2016〕36号)第一条第(五)项第1点所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”,是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间(含到期)取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入,不征收增值税。


一 资管计划和商业目的

资管计划作为一种投融资工具,可以作为债务融资工具,例如资产支持证券中商业地产转让未来租赁合同权利,并约定固定价格回购,或者通过资管产品分级来实现,等等。相较于传统的贷款等融资方式,投资人投资资管计划份额具有更高的流动性,风险较小,对于融资方而言融资成本往往也相对低廉,或者借资管通道规避金融监管;

资管计划也可以作为权益融资工具,例如资管计划作为战略投资者或财务投资者直接股权投资。


二 资管模型和涉税环节

委托人A——资管计划B——资管计划C——底层融资方D公司

委托人A投资计划B,以及B投资计划C,持有期间取得的分红孳息(包括持有至到期清算分配收益)需根据140文规定,如果满足“承诺保本”条件,则应按贷款服务缴纳增值税。且其中的计划B投资计划C,属于资管运营行为,根据财税〔2017〕56号规定适用简易计税办法。


委托人A转让B计划份额和B转让C计划份额的,如果资管计划存在场内交易,需就投资差价部分按照“金融商品转让”照章缴纳增值税。资管计划份额的持有至到期不属于转让行为。


计划C投资底层资产的业务,照章判断是否缴纳增值税,纳税义务人为计划管理人,且根据财税〔2017〕56号规定适用简易计税办法。例如,B将募集资金借款给C公司并收取利息,则管理人需按“贷款服务”缴纳3%增值税。当然,该税金支出实际由管理人从计划资产中列支,由此带来的边缘问题是,纳税义务人为管理人,但却由计划负担,严格来说该税金款项已经构成了管理费的价外费用。再例如,B计划股权投资C公司的,取得的股息红利无需缴纳增值税。


计划B为委托人A,以及计划C为B提供投资管理服务,按投资额百分比收取管理费,管理费从管理的资管计划中直接支付,这是资管计划管理人的商业模式。管理人收取的管理费,按照金融服务—直接收费金融服务缴纳增值税,小规模纳税人适用征收率3%,一般纳税人适用税率6%,而不适用财税〔2017〕56号规定的简易计税条款。


投资管理合同的当事人是管理人和投资人,因此管理人当然可以就持有期间收取的管理费,向投资人开具增值税专用发票,投资人可依法抵扣进项税额。与之相关的问题是,资管计划运营过程中的销售额,是否计入管理人销售收入,从而根据《增值税一般纳税人登记管理办法》超过500万元而强制认定为一般纳税人。

问题是,如何判定是否“合同中明确承诺到期本金可全部收回”?


三 债权投资和权益投资

无论是基于公司法、合伙企业法等法律框架下的公司、合伙企业等法律实体,还是基于契约成立的资管计划,其经济活动包括筹资活动、投资活动和经营活动,前者属于资本投入,后者属于经营产出。筹资活动决定了资本结构,包括权益融资和债务融资,一项金融工具非权益即债务,或是两者的混合。投资活动和经营活动产生的息税前利润,在债权投资人和权益投资人之间分配归属。


非常粗糙的讲,债权人取得的收入应按照贷款服务缴纳增值税,权益投资人取得收入无需缴纳。由于贷款服务进项税额不能抵扣,将增加融资成本,而权益融资等无需负担增值税,判断金融工具是否属于贷款服务分外关键,将贷款融资转为商业信用融资也是基础而又好用的税务筹划思路。


从增值税税收中性和税制有效性分析,税收立法的基本原则是,如果金融工具具备债权投资的商业目的,即属于债权融资。何谓债权投资的商业目的,140号文规定取决于保本与否,这符合债权投资的商业目的之一,因此140号文是符合逻辑的。

标准的资管计划(不附保本承诺),例如货币型基金,资管计划运营损益全部由投资人享有承担,因此是标准的权益投资行为,不缴纳增值税。


四 保本仅适用金融商品

发现有观点对保本条件的适用,扩大到常规的贷款业务,即认为只要贷款合同没有明确承诺保本,就不属于贷款服务无需缴纳增值税,或者认为推定贷款合同承诺保本。这忽视了财税〔2016〕140号第一条的适用对象,即《销售服务、无形资产、不动产注释》(财税〔2016〕36号)第一条第(五)项之“金融商品持有期间(含到期)利息(保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等)收入”,显然一般性贷款并不在其中。


何谓金融商品,税法未作规定,而参照“金融商品转让”税目理解,一般认为场内交易金融工具即为金融商品。然而,本处金融商品在于区分投资是债权投资还是权益投资,所以从税法目的上讲缺乏区分场内外的正当理由。


对于投资人投资上市债券,上市债券公认属于金融商品,债券发行合同中不会出现承诺保本条款,岂非投资债券取得利息收入无需缴纳增值税。注意的是,《销售服务、无形资产、不动产注释》同时规定:“以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润,按照贷款服务缴纳增值税。”


可见,税法对贷款服务的界定规定了多种进路,对于持有金融商品期间取得的孳息,只要满足承诺保本,或者固定保底利润其中一项,即需缴纳贷款服务增值税。


五 承诺保本的判断


(一)产品端和投资端

承诺可以在产品端作出,即资管计划的发行文件中,对应筹资活动,由管理人、劣后级投资人等作出承诺,被承诺人是投资人;也可以在投资端作出,对应投资活动或经营活动,承诺人是C公司、C公司关联方等等,被承诺人是管理人,例如底层融资方C公司在资产支持证券业务中向管理人出售资产时,承诺资产收益未达目标金额的差额,由C公司补足。


140号文规定之承诺保本,适用范围是资管计划的投资人(持有人)而言的,承诺与否仅在产品端(筹资活动)作分析,而无需考虑投资端(资管计划投资活动或经营活动),因为只有产品端的法律关系中涉及投资人,而投资端不涉及。也因此,承诺在投资端作出,而非产品端,既可以规避资管监管的刚性兑付规定,亦可以避免被认定承诺保本缴纳增值税。


(二)承诺保本的理解


承诺保本,是一项合同义务,其内涵应当是:当资管计划运营亏损的,相关当事人仍有义务补偿投资人至保本。当然,补偿至特定收益亦已经覆盖了保本意思,因此承诺保收益亦属于承诺保本情形。


承诺保本,并不意味着结果上保本,只要求投资人有权请求保本保收益的合同债权,投资人有权根据合同约定的保本保收益条款,对管理人、劣后级投资人等承诺人主张债权,而债权请求并非一定能够得到实现,若承诺主体缺乏履约能力,例如资不抵债,则结果上无法达到保本的结果,但这不影响承诺保本与否的判定。


(三)目标/预期收益构成保本承诺吗?


预期收益不构成承诺,因为其并未赋予投资人预期收益的债权请求权利。投资人投资损益结果,取决于资管计划投资情况,例如若出现预期以外的大规模违约,则预期收益无法实现,投资损失仍然全部由投资人承受。


(四)基本情形

合同白纸黑字,资管计划合同明确承诺保本,存在于资管新规出台以前发行的存量产品,此种情形投资人取得的分红收益应当按照贷款服务缴纳增值税,这点毋庸置疑。


要说明的是,对于承诺收益,虽未提及保本,但已当然覆盖承诺保本,满足保本条件。当然,由于征管原因,个人投资者的税收全部未依法缴纳。但与此同时,若资管计划的底层业务系贷款服务,则资管计划又需缴纳贷款服务增值税,尽管可以简易计税,但由于贷款服务进项税额不能抵扣,重复征税在所难免。


事实上,贷款服务重复征税问题一直增加了企业的融资成本,例如统借统还在立法和执行过程中存在很多缺乏正当性的政策门槛,企业千方百计“自助行为”以规避,增加了企业税收遵从成本。从税法制定上讲,解决此问题最简单的办法,是对贷款服务实行差额征收,既保证了财政收入,又保证税制合理,营造良好的营商环境。


(五)增信安排构成保本承诺吗? 

如前所述,对于投资端的增信安排,无论何种增信,均无关承诺保本,例如超额抵押安排、信用触发机制、收益权质押等,均属于投资端增信,类比贷款合同增信安排即一目了然,资管计划方案的设计,应最大可能的以此为突破,从而避免因为产品端的增信措施,而被认定为承诺保本缴纳增值税。


产品端增信往往基于分级结构安排。产品分级的商业目的并非增信,而是满足原始权益人的“债务融资”而非“股权融资”需求,毕竟资产支持证券并无上市公司股票高企的市盈率,原始权益人并不会将珍贵的投资项目拱手相让。


可以发现,分级资管产品的优先——劣后结构,正对应公司资本结构中的债权——股权结构,只是前者基于契约框架,而后者基于公司框架,公司本质上也是契约,只是立法上对其一定程度地“标准化、制度化” 罢了。


对于优先级投资者,即使没有增信安排,不构成承诺保本,但其取得的是固定利润,因此仍需缴纳贷款服务增值税,何况差额补足、第三方担保,因此讨论分级安排以及此基础上的增信安排是否构成保本承诺,已无关紧要,无论如何均需要按贷款服务缴纳增值税。


与此同时,在底层投资环节如果又属于贷款服务行为的,又需要再缴纳增值税。可见,分级的结构安排,很可能造成增值税税负的重复负担,增加融资成本。


本文转载自:中国会计视野

作者:万税通

原文链接:http://shuo.news.esnai.com/article/201909/194667.shtml

图标赞 1
1人点赞
还没有人点赞,快来当第一个点赞的人吧!
图标打赏
0人打赏
还没有人打赏,快来当第一个打赏的人吧!